威奇达被诉专利侵权 现代制药整合重组资产遇“坎”

2017-03-25 09:21:05作者：曹学平? 来源：中国经营网?

?? 上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”，600420.SH）正陷入多起风波中。3月23日，现代制药公告表示，公司重大资产重组间接标的企业青海制药厂2016年度的盈利预测未能实现，而向广大投资者诚恳致歉。

?? 对于青海制药厂盈利预测未能实现的原因，现代制药表示，受国家管控政策趋于严格化，青海制药厂的主要产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量出现下滑，产能利用不足产生停工损失增加，加之人工成本等管理费用的增加，使其营业利润较上年同期下降近 20%。

?? 此外，3月15日，中化帝斯曼制药公司在官网上公告表示，该公司子公司分别在荷兰、印度起诉国药威奇达制药有限公司（以下简称“国药威奇达”）专利侵权。中化帝斯曼诉称国药威奇达对其酶法阿莫西林专利侵权，并要求在荷兰和印度禁止制造、使用、进口和销售国药威奇达阿莫西林原料药和含有该原料药的产品。

?? 事实上，国药威奇达正是上述重大资产重组中盈利能力最强的标的资产。 2016 年实现的扣非后归属于母公司所有者净利润为1.79亿元。近3年，国药威奇达阿莫西林原料药海外销售呈现逐年增长的态势。

?? 此番起诉影响几何？现代制药对此并没有进行公开披露，《中国经营报》记者多次致电现代制药寻求采访也未获进一步回复。

? 整合遇“坎”

?? 公开资料显示，2011年8月31日，中国中化集团公司与荷兰皇家帝斯曼集团在香港正式完成项目交割，共同组建一家双方各持股50%的全球抗感染药合资公司——中化帝斯曼制药有限公司（DSP），该公司在全球β-内酰胺类抗感染原料药市场居领导地位。

?? 中化帝斯曼表示，自己已经申请的专利描述和覆盖了含有较低的自由水份阿莫西林三水酸及其生产工艺。中化帝斯曼起诉要求在荷兰和印度禁止国药威奇达制造、使用、进口和销售阿莫西林原料药和含有该原料药的产品。

?? 据了解，现代制药2016年实施的重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产。上述资产评估值为77.39亿元，国药威奇达的资产评估值为25.7亿元。

?? 2016年12月13日，现代制药公告表示，标的资产国药威奇达100%股权过户事宜已完成了工商变更登记。

?? 券商研报认为，此次资产重组完成以后,公司很大的收入和利润来自抗生素原料药和中间体,所以市场给的估值很低。但是因为环保、价格、一致性评价等问题,抗生素市场格局正在发生很大的变化，国药威奇达作为抗生素领域的龙头,在国内外抗生素领域有绝对的话语权,两大主要品种——6APA、7ACA价格看涨,而且欧盟出口已经做了5~6个认证,今年公司的销售结构也会有明显的变化。

?? 财报显示，2014年、2015 年、2016 年 1~4 月国药威奇达阿莫西林销售收入分别为6.57亿元、6.39亿元、1.51亿元，该品种海外销售收入为0.6亿元、1.29亿元，2016年1~4月为0.48亿元，海外销售占比呈现逐年增长的态势。

?? 国药威奇达对被起诉一事有什么解释？3月22日，该公司工作人员在电话中表示，请向现代制药方面了解此事。

?? 值得关注的是，现代制药重大资产重组新纳入合并范围的子公司国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“国药三益”）曾屡现质量风险事件。

?? 3月3日，现代制药公告称，国药三益于近日收到了安徽省芜湖市食药监局行政处罚决定书，对公司生产的醋酸氟轻松冰片乳膏（生产批号：160302、160401、160501）给予从轻行政处罚；公司使用的采购自天津市宏发双盛凡士林有限公司的白凡士林检验结果不合格，由此导致使用该辅料生产的相关产品共计13个品种、56个批次被判定为劣药，给予从轻行政处罚。

?? 现代制药表示，本次处罚对国药三益2016年度经营业绩产生的影响约为-257.93万元，预计不会对2017年度的经营业绩产生进一步影响，目前国药三益生产经营情况正常。

?? 事实上，国药三益的前身曾有一段并不光彩的历史。据本报记者获得的安徽省芜湖市鸠江区人民法院刑事判决书显示，2010年11月4日，国药三益的前身被安徽省食药监局责成停产整顿并收回GMP证书，停产至2015年7月。

?? 资料显示，2012 年 6 月 29 日，国药集团下发《关于同意重组芜湖三益信成制药有限公司及芜湖三益制药有限公司的复函》，同意国药控股以不超过 6260 万元的价格收购三益信成 83.50%股权，以不超过 5200万元的价格收购三益制药 100%股权，并在上述收购完成后以吸收合并形式将三益信成与三益制药合并并更名，且在合并完成两年后，国药控股出资收购合并后存续公司的其余股东股权。

?? 2012 年 11 月 29 日，三益信成更名为“国药集团三益药业（芜湖）有限公司”，并完成本次吸收合并的工商登记。

?? 不过，现代制药在重组预案中对停产事宜并没有进行信披。现代制药对于国药威奇达被诉有什么解释？此事是否达到了信披标准？国药三益屡屡出现质量风险事件，目前公司做了哪些整改？本报记者多次联系现代制药方面寻求采访未果。

?? 利润下降

?? 现代制药2016年报显示，公司2016年实现营收91.26亿元，比追溯调整后 2015 年度营业收入增加1.54%；同比增长1.54%；实现归属于母公司所有者的净利润4.78亿元，比追溯调整后上年同期下降10.01%。

?? 现代制药在年报中表示，公司隶属于国内最大的“中央企业医药健康产业平台”国药集团，且定位为国药集团旗下统一的化学药平台，具有统一的平台优势。重大资产重组完成后公司已经形成战略统一、资源集中、配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局，未来公司将通过产业的全面协同继续深化化学药健康产业平台优势，通过内部协同、外部整合、创新驱动和国际化经营，实现跨越式发展。

?? 不过，现代制药也坦承，受制于“限制水针剂、限制抗生素、限制辅助用药”的行业政策，公司及多个下属公司均在前几年快速增长的基础上进入业绩调整期。

?? 例如，子公司国药川抗的肿瘤辅助用药受制于“限辅”政策，收入减少两成多；子公司国工有限、青药集团的含麻药物，由于受到“含麻制剂产品管制制度”的影响，收入及利润均未能达到预期；而子公司现代哈森、国药金石、国药致君受到“限抗限针”政策的冲击较大，收入与利润均较上年同期有所下降。

?? 此外，药品招标限价、控制药占比等政策的实施一方面增加了公司产品中标的难度，另一方面进一步压缩了产品的利润空间。

?? 上述致歉公告显示，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》的9 项交易标的，仅青海制药厂一家未能完成2016年盈利预测。

?? 现代制药表示，青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因是受国家管控政策趋于严格化，青海制药厂的主要产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量出现下滑，产能利用不足产生停工损失增加，加之人工成本等管理费用的增加，使其营业利润较上年同期下降近 20%。